В дорожную карту (п. 10) по совершенствованию законодательства в сфере корпоративного управления в рамках трансформации делового климата (утв. распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.07.2020 № 1723-р) включено поручение о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части закрепления возможности передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО).
Результатом изменений регулирования должна стать возможность передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников ООО (с сохранением действующего порядка отчуждения доли или части доли в уставном капитале ООО и системы учёта прав на доли в ООО). При этом такой альтернативный вариант ведения списка участников не предполагает отказа от ЕГРЮЛ как единственного способа фиксации права на долю.
На текущий момент законодательством предусмотрен единственный вариант законного удостоверения перехода прав на доли – нотариально удостоверенная сделка (п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ)[1]. При этом нотариусы обеспечивают гарантию идентификации представителей, проверку признаков законности за счет соблюдения формальных требований к сделке, что по мнению законодателя обеспечивает снижение рисков мошенничества и злоупотреблений со стороны участников гражданского оборота. Такую уверенность государству, в том числе, добавляет то, что нотариусы не только обязаны иметь юридическое образование, но и специальные квалификационные требования, предъявляемые к нотариусам и меры ответственности, применяемые к ним (ст. 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1[2]).
Законопроектом планируется расширить круг специальных профессиональных «трансфер-агентов», которым доверяет государственная система регистрации, которые наряду с нотариусами получат право подавать от имени ООО документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Но эта возможность также и потребует снижения требований к форме сделки, которая должна стать из нотариальной простой письменной формой.
Идея законопроекта базируется на предположении, что крупным холдинговым территориально распределенным компаниям, пользующимся услугами регистраторов для подконтрольных АО будет удобно пользоваться не только услугами нотариусов, но и регистраторов. При этом к регистраторам также законом предъявляются требования к квалификации, ответственности в рамках лицензирования их деятельности, как профессиональных участников рынка ценных бумаг (ст. ст. 8, 39, п.9 ст. 51 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ).
Ранее в октябре 2019 года на сайте regulation.gov.ru размещались для общественного обсуждения соответствующие законопроекты, но они вызвали множество вопросов и критики. В настоящее время работа над проектом продолжается, в том числе с целью поиска наилучшей концепции изменений.
[1] За исключением случаев перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п. 4 - 6 ст. 23 ФЗ об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ об ООО. В этих случаях нотариальное удостоверение сделки не требуется.
[2] Нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено настоящей статьей
