1. В какой срок проводится годовое общее собрание акционеров
Собрание нужно провести в установленный уставом срок, но в любом случае в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным (п. 1 ст. 47 Закона об АО).
За несоблюдение указанного срока организацию могут оштрафовать на сумму от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Однако назначенный штраф можно уплатить в размере половины его суммы, если уплата будет произведена не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
2. Как принять решение о проведении годового общего собрания акционеров
Подготовка к собранию начинается с принятия решения о его проведении.
Решение принимает совет директоров. Если его функции выполняет само общее собрание, созвать собрание и определить его повестку должно лицо или орган, указанные в уставе (п. 1 ст. 64, пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
По общему правилу совет директоров принимает решение большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, при этом каждый член совета имеет один голос. В уставе или внутреннем документе может быть предусмотрено большее число голосов, которое необходимо для принятия решения. Право решающего голоса при равенстве голосов согласно уставу может быть предоставлено председателю совета (п. 3 ст. 68 Закона об АО).
Укажите в решении, в частности (п. 1 ст. 54 Закона об АО, п. 2.20 Положения об общих собраниях акционеров):
1)форму собрания;
2)дату, место, время проведения собрания. По общему правилу собрание должно проводиться в населенном пункте, который является местом нахождения общества (п. 2.19 Положения об общих собраниях акционеров);
3)время начала регистрации акционеров;
4)дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании;
5)повестку дня собрания. Обязательно включите в нее такие вопросы (п. 2 ст. 54 Закона об АО):
- избрание совета директоров;
- избрание ревизионной комиссии (если по уставу она обязательна);
- утверждение аудитора;
- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (если их утверждает не совет директоров);
- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года;
6)порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
7)перечень информации (материалов) для акционеров и порядок ее предоставления.
Кроме обязательных вопросов, на собрании можно рассмотреть и другие, которые включаются в повестку на основании решения совета директоров или предложений акционеров (п. п. 1, 7 ст. 53 Закона об АО).
Предложения, содержащие информацию о кандидатах в органы управления (контроля) общества и вопросах для включения в повестку дня, могут направить акционеры, которые владеют не менее чем 2% голосующих акций. Они должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня. Главное - соблюсти установленный законом срок: не позднее пяти дней после окончания срока подачи этих предложений (п. 5 ст. 53 Закона об АО).
Вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами решений по ним нельзя. Однако наряду с предложенными акционерами совет директоров может включить в повестку вопросы и (или) кандидатов по своему усмотрению. Число предлагаемых им кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа (п. 7 ст. 53 Закона об АО).
Учтите, что, если ваше общество непубличное, в его уставе может быть предусмотрен отличный от установленного законом порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
3. Как подготовить список лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров
Чтобы подготовить список лиц, имеющих право на участие в собрании, вам достаточно запросить его у реестродержателя (п. 1 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст. 51 Закона об АО).
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на дату, указанную в решении о проведении собрания. Это должна быть дата не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и не более чем за 25 дней до его проведения (если в повестку дня включен, в частности, вопрос о реорганизации - не более чем за 35 дней) (п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 54 Закона об АО).
Обратите внимание: законодательством не предусмотрены случаи, когда в такой список можно внести изменения (п. 2 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
В список включаются, в частности (п. п. 2.21 - 2.23 Положения об общих собраниях акционеров):
1)акционеры - владельцы обыкновенных акций;
2)акционеры - владельцы привилегированных акций, которые в соответствии с уставом предоставляют право голоса;
3)акционеры - владельцы привилегированных акций (с фиксированным дивидендом), если на последнем годовом собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов (было принято решение о неполной выплате) по акциям этого типа;
4)акционеры - владельцы привилегированных акций, если в повестку дня включены предусмотренные законом вопросы (например, о реорганизации, ликвидации, изменении статуса общества на публичное (непубличное));
5)управляющие компании паевых инвестиционных фондов, имущество которых составляют акции общества, предоставляющие право голоса;
6)доверительный управляющий, если акции, предоставляющие право голоса, зачислены на его лицевой счет (счет депо).
В списке лиц также указывается количество акций, учтенных на счете неустановленных лиц, и акций, по которым номинальные держатели не представили сведения об их владельцах.
4. Как сообщить о проведении годового общего собрания акционеров
Чтобы известить о проведении собрания, нужно подготовить сообщение и довести его до участников собрания установленным способом (п. 3 ст. 11, п. п. 1.1, 1.2 ст. 52 Закона об АО).
4.1. Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров
В сообщении о проведении собрания нужно указать, в частности (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения об общих собраниях акционеров):
1)форму собрания;
2)дату, время, адрес проведения собрания и время начала регистрации акционеров;
3)повестку дня;
4)дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
5)порядок ознакомления акционеров с необходимой информацией (материалами);
6)в случае голосования бюллетенями почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней, а также, если это предусмотрено уставом, электронную почту для направления бюллетеней и (или) сайт, на котором можно заполнить электронный бюллетень. В качестве такого сайта можно указать сайт общества, регистратора или центрального депозитария. Одновременно можно использовать несколько сайтов (п. 6 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Учтите, что, если вы не укажете в сообщении всю необходимую информацию, например время начала регистрации акционеров, это может явиться основанием для оспаривания принятых на собрании решений.
4.2. Срок, в который нужно сделать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров
Сообщить о проведении годового общего собрания нужно (п. 1 ст. 52, п. 8 ст. 53 Закона об АО):
не позднее чем за 21 день до собрания (по общему правилу);
не позднее чем за 30 дней до собрания - если в повестку включен вопрос о реорганизации;
не позднее чем за 50 дней до собрания - если в повестку включены вопросы о реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем реорганизации.
4.3. Способ, которым можно сделать сообщение о проведении общего собрания акционеров
По общему правилу вы должны направить акционерам сообщение заказным письмом или вручить его под подпись. Уставом могут быть предусмотрены другие способы (из указанных в законе), например направить электронное сообщение (п. п. 1.1, 1.2 ст. 52 Закона об АО).
Если уставом предусмотрено несколько способов доведения сообщения, то акционер может сам выбрать один из них, указав в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров (п. 3.2 Положения об общих собраниях акционеров).
Если ни один из способов не выбран, то используйте тот способ, который предусмотрен уставом и определен советом директоров (наблюдательным советом) при подготовке к проведению общего собрания (п. 4 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров, является номинальный держатель акций, сообщение передается регистратору. Тот направляет его номинальному держателю акций для предоставления лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 4 ст. 52 Закона об АО, п. 9 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).
5. Какую информацию (материалы) нужно предоставить акционерам и как это сделать
Предоставьте акционерам, в частности (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. п. 3.3 - 3.6 Положения об общих собраниях акционеров):
1)годовой отчет;
2)годовую бухгалтерскую отчетность, аудиторское заключение о ней. Если у вас публичное общество, то еще и заключение внутреннего аудита (обязательно с 01.01.2021) (ст. 87.1 Закона об АО, ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ);
3)информацию о кандидатах в органы общества и о наличии их согласия на выдвижение;
4)рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
5)проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава в новой редакции;
6)проекты внутренних документов общества, решений общего собрания акционеров;
7)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
8)при наличии ревизионной комиссии - сведения о кандидатах в нее и об их согласии на выдвижение, а также заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности;
9)информацию (материалы), которая предусмотрена уставом.
5.1. Предоставление информации (материалов)
Обеспечьте лицам, имеющим право на участие в собрании, доступ к информации (материалам) (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения об общих собраниях акционеров):
в помещении исполнительного органа общества;
по адресам, указанным в сообщении о проведении собрания;
на сайте общества, если это предусмотрено уставом или внутренним документом.
Информация (материалы) должна быть доступна в течение 20 дней до собрания (30 дней, если в повестку дня включен вопрос о реорганизации) и во время его проведения (п. 3 ст. 52 Закона об АО).
По требованию акционера предоставьте ему копии документов. Сделать это нужно в течение семи рабочих дней с даты поступления требования, если меньший срок не предусмотрен уставом или внутренним документом. Если запрос поступил раньше даты, когда вы обязаны обеспечить доступ к информации (материалам), семидневный срок исчисляется с нее (п. 3.7 Положения об общих собраниях акционеров).
Плата за копии не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения об общих собраниях акционеров).
5.2. Предоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 3.8 Положения об общих собраниях акционеров)
Список лиц нужно предоставить по требованию включенного в него лица, которое обладает не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня.
Это нужно сделать с даты, следующей за датой поступления требования (с даты составления списка, если требование поступило раньше нее).
Обратите внимание: список нельзя предоставить для ознакомления до момента его полного формирования (п. 5 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Предоставьте список для ознакомления в помещении исполнительного органа, а также во время собрания в месте его проведения.
Если лицо, включенное в список, запросило его копию, предоставьте ее в течение семи рабочих дней с даты поступления требования (с даты составления списка, если требование поступило раньше нее).
Учтите, что сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц (кроме Ф.И.О.), вы можете предоставить только с их согласия.
6. Как направить (вручить) бюллетени для голосования
Голосование бюллетенями обязательно для публичных обществ и для непубличных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более (п. 1 ст. 60 Закона об АО). Другие общества могут использовать бюллетени, если это установлено в уставе.
По общему правилу бюллетень вручается под подпись лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и зарегистрированному для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).
Бюллетени также необходимо передать регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям (п. 3.9 Положения об общих собраниях акционеров).
Если в силу закона или положений устава вы обязаны направить (вручить) бюллетени до собрания, то сделать это нужно не позднее чем за 20 дней до него (п. 2 ст. 60 Закона об АО).
Направьте (вручите) бюллетени указанным в уставе способом, а если он не определен, то заказным письмом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).
Если вашим уставом (для обществ, где более 500 тыс. акционеров) предусмотрено опубликование бюллетеней, то сделать это нужно также за 20 дней до собрания (п. 3 ст. 60 Закона об АО).
7. Как провести годовое общее собрание акционеров
Специальные функции при проведении собрания выполняют председательствующий и секретарь.
Обычно на общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Однако в уставе может быть указано, что председательствующий избирается из числа акционеров, присутствующих на собрании.
Полномочия председателя годового общего собрания акционеровК ним относятся, в частности: оглашение повестки дня и другой информации; обеспечение акционеров материалами для участия в собрании; организация голосования; предоставление участникам собрания возможности высказаться по вопросу, поставленному на голосование; оглашение результатов голосования по каждому из вопросов повестки дня; подписание протокола собрания.
Секретарь назначается председательствующим на собрании, если уставом и (или) внутренним документом не установлен иной порядок (п. 4.18 Положения об общих собраниях акционеров).
7.1. Регистрация на общем собрании акционеров
Регистрацию проводит счетная комиссия (п. 4 ст. 56 Закона об АО).
Функции счетной комиссии акционерного общества может выполнять регистратор. При этом их не может выполнять регистратор, который не ведет ваш реестр акционеров (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об АО, п. 4.4 Положения об общих собраниях акционеров).
В непубличном обществе функции счетной комиссии могут быть возложены на уполномоченное обществом лицо, в том числе на регистратора, если в таком обществе не более 100 владельцев голосующих акций (п. 4.5 Положения об общих собраниях акционеров).
По мнению Банка России, регистратор вправе осуществлять функции счетной комиссии на общем собрании акционеров непубличного акционерного общества, если это предусмотрено договором между ним и обществом и оно не уполномочило иных лиц осуществлять такие функции (п. 7 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Чтобы избежать ошибок при регистрации и проведении других процедур, вы можете для исполнения функций счетной комиссии привлечь регистратора, даже если это не обязательно.
Регистрация осуществляется по тому же адресу, где проводится собрание. Акционеры, голосующие электронными бюллетенями, проходят электронную регистрацию на сайте, на котором их заполняют (п. 4.7 Положения об общих собраниях акционеров).
Время регистрации указывается в сообщении о проведении собрания. Те, кто не зарегистрировался до открытия собрания, могут сделать это до окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня, пока не объявлено голосование для акционеров, которые к этому времени еще не проголосовали (п. 4.12 Положения об общих собраниях акционеров).
При регистрации необходимо идентифицировать акционеров - сравнить данные их документов с данными из списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Идентифицировать тех, кто заполнил электронные бюллетени и участвует в собрании дистанционно, позволяет, например, информация из государственных информационных систем (ПФР, ФОМС и др.) или электронная подпись (п. 4.11 Положения об общих собраниях акционеров).
7.2. Открытие общего собрания акционеров
Собрание открывает председательствующий. Оно открывается, если ко времени начала имеется кворум хотя бы по одному вопросу повестки дня. Кворум есть, когда в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (п. 1 ст. 58 Закона об АО, п. 4.12 Положения об общих собраниях акционеров).
В противном случае открытие переносится на определенный уставом и (или) внутренним документом срок, но не более чем на два часа. Если этот срок не определен, то на один час.
Больше одного раза переносить открытие собрания не допускается (п. 4.12 Положения об общих собраниях акционеров).
Обратите внимание: кворум по вопросу повестки дня, решение по которому в силу Закона об АО должно быть принято единогласно всеми акционерами (например, о преобразовании общества в некоммерческое партнерство), имеется, если в общем собрании принимают участие все акционеры. При этом на собрании рассматриваются только вопросы повестки дня, по которым имеется кворум (п. 21 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
7.3. Голосование на общем собрании акционеров
После открытия собрания перед голосованием можно провести обсуждение по каждому вопросу повестки дня. В протоколе нужно отразить информацию о выступавших и содержании их выступлений.
Соблюдение порядка голосования на собрании и прав акционеров на участие в нем обеспечивает счетная комиссия (регистратор) (п. п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).
Голосовать можно с момента открытия собрания до его закрытия. Если итоги голосования и принятые решения оглашаются на собрании, то с момента его открытия до начала подсчета голосов (кроме вопроса о порядке ведения собрания).
Лицам, которые не успели проголосовать, нужно предоставить для этого время после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня до закрытия собрания (начала подсчета голосов) (п. 4.16 Положения об общих собраниях акционеров).
Порядок принятия и удостоверения решений на общем собрании акционеров
Решения на общем собрании акционеров принимаются голосованием. Оно проводится по принципу "одна голосующая акция - один голос". Исключение составляет кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (ст. 59, п. 4 ст. 66 Закона об АО).
По общему правилу нельзя менять повестку дня и принимать решения по вопросам, не включенным в нее. Однако это возможно в непубличном обществе, если на собрании присутствуют все акционеры (п. 6 ст. 49 Закона об АО).
Факт принятия решения собранием и состав присутствовавших при этом акционеров нужно удостоверить.
7.4. Подведение итогов голосования на общем собрании акционеров
Итоги голосования подводит счетная комиссия или выполняющий ее функции регистратор (п. п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).
Во избежание искажения результатов голосования рекомендуем определить процедуру контроля за ходом подсчета голосов в уставе или внутреннем документе.
Итоги голосования и принятые решения можно огласить как на самом собрании, так и после него.
Не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания составляется протокол об итогах голосования, который подписывают члены счетной комиссии или уполномоченные регистратором лица (п. 1 ст. 62 Закона об АО, п. п. 4.32, 4.36 Положения об общих собраниях акционеров).
Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров составляют председательствующий на собрании, секретарь и (или) уполномоченное обществом лицо. В нем указываются, в частности (п. п. 4.32, 4.37, 4.39, 4.40 Положения об общих собраниях акционеров):
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по каждому вопросу с указанием, имелся ли кворум по нему;
число голосов, отданных за каждый из вариантов ("за", "против", "воздержался"), по каждому вопросу, по которому имелся кворум;
формулировки принятых решений.
Данный отчет должны подписать председательствующий и секретарь. Доведите его до акционеров не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия собрания в том же порядке, что и сообщение о его проведении (п. 4 ст. 62 Закона об АО, п. 4.38 Положения об общих собраниях акционеров).
Если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право участвовать в собрании, в реестре акционеров был зарегистрирован номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, передается регистратору. Тот направляет ее номинальному держателю акций для предоставления лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 4 ст. 62 Закона об АО, п. 9 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).
Обратите внимание: по мнению Банка России, общество не обязано направлять отчет об итогах голосования, если общее собрание акционеров не проведено в связи с отсутствием кворума (п. 15 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
7.5. Последствия нарушения порядка принятия решения общего собрания
При нарушении требований закона решение собрания суд может признать недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
С заявлением об этом может обратиться акционер, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, если оно принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава и нарушает его права и (или) законные интересы (п. 7 ст. 49 Закона об АО).
Суд не признает решение собрания недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия, если оно подтверждено решением последующего собрания, которое принято до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).
Учтите, что за нарушение порядка проведения общего собрания предусмотрена административная ответственность как для должностных лиц, так и для юрлиц (ст. 15.23.1 КоАП РФ).
8. Как составить протокол годового общего собрания акционеров
Протокол общего собрания составляется в двух экземплярах не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания. Это должен сделать председательствующий, секретарь и (или) уполномоченное обществом лицо (п. 1 ст. 63 Закона об АО, п. 4.32 Положения об общих собраниях акционеров).
В протокол нужно включить, в частности (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров):
вид, форму, дату, повестку дня собрания и адрес, по которому оно проводилось;
число голосов, которыми обладали акционеры, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по каждому вопросу;
число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании, по каждому вопросу с указанием, имелся ли кворум по нему;
число голосов, отданных за каждый из вариантов ("за", "против", "воздержался"), по каждому вопросу, по которому имелся кворум;
формулировки принятых решений;
лицо, подтвердившее принятие решений и состав присутствовавших при этом акционеров.
Подписывают протокол председательствующий и секретарь. К нему нужно приобщить протокол об итогах голосования, а также принятые (утвержденные) на собрании документы (п. 1 ст. 63 Закона об АО, п. 4.34 Положения об общих собраниях акционеров).
По мнению Банка России, протокол нужно составлять и в случае, когда общее собрание не может быть проведено из-за того, что отсутствует кворум. В протоколе нужно отразить, в частности, причину, по которой собрание не состоялось. Формулировки решений по вопросам повестки дня, не принятым общим собранием, можно не указывать (п. 15 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Последствия ненадлежащего составления протокола общего собрания
Если протокол составлен ненадлежащим образом, акционер может обратиться в суд с требованием признать недействительными решения общего собрания на основании п. 7 ст. 49 Закона об АО.
Также за ненадлежащее составление протокола (в том числе уклонение от его подписания) председателя и секретаря собрания могут привлечь к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
9. Как удостоверить решения годового общего собрания акционеров
Факт принятия собранием решения посредством очного голосования и состав присутствующих при этом акционеров подтверждает (пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):
в публичном обществе регистратор, выполняющий функции счетной комиссии;
в непубличном обществе - регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, или нотариус (его врио), который присутствовал на собрании. Последний выдает соответствующее свидетельство (п. 5.13 Приложения к Письму ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).